Contamos com que os nossos fornecedores realizem processo de due dilligence, de acordo com o Guia de Due Dilligence da OECD para Cadeias Responsáveis de Fornecimento de Minerais provenientes de Áreas Afetadas por Conflitos e Áreas de Alto Risco, para toda a sua cadeia de fornecimento, com relação ao fornecimento de tungstênio adquirido por nós e utilizado em nossos produtos, visando determinar se o material tem origem na República Democrática do Congo ou quaisquer países vizinhos e, em caso afirmativo, determinar se tais metais foram financiados, direta ou indiretamente, por ou tenham beneficiado grupos armados.  Nossa política é de garantir que somente materiais de origem responsável integrem nossa cadeia de fornecimento, e os nossos fornecedores são conscientizados de tal política.

Arquivamos um Formulário SD (Divulgação Especial em relação a Minerais de Áreas de Conflito) perante a comissão de valores mobiliários dos EUA (SEC) em 26 de maio de 2020, uma cópia do qual está disponível no link abaixo, conforme exigido pela Regra 13p-1 do Securities Exchange Act de 1934, e alterações subsequentes, estabelecendo os resultados da nossa pesquisa de due dilligence, conforme descrito em tal Formulário SD.

Clique aqui para acessar o FORM SD

A Gerdau, alinhada às melhores práticas de Governança Corporativa, iniciará seu Período de Silêncio (Quiet Period), referente à divulgação de seus resultados do 2º trimestre, no dia 20 de Julho de 2021. A partir desta data, inclusive, a Gerdau estará impossibilitada de prestar esclarecimentos ou comentar qualquer tipo de informação relacionada aos resultados do trimestre e perspectivas. Esta iniciativa visa garantir a equidade das informações divulgadas.

A empresa que adota boas práticas de governança corporativa tem como linhas mestras a transparência, a prestação de contas (accountability), a equidade e a responsabilidade corporativa. Com o intuito de melhorar o relacionamento com os seus acionistas e a qualidade de gestão dos negócios, a Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. elegeram, através de Assembléia Geral Ordinária, dois membros externos para comporem os seus Conselhos de Administração. Estes executivos são independentes e contribuem para a execução das rotinas do Conselho, as quais consistem, especialmente, em formular as estratégias, aprovar orçamentos, fixar políticas de investimentos e dividendos, assim como definir a estrutura de capital e societária das companhias. De acordo com o “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa” do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), estes membros proporcionam maior profissionalização, independência e transparência aos Conselhos, visto que são externos ao controle das Empresas.

O conselheiro independente caracteriza-se por:

• Não ter qualquer vínculo com a organização, exceto participação não relevante no capital;
• Não ser sócio controlador, membro do grupo de controle ou de outro grupo com participação relevante, cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou ligado a organizações relacionadas ao sócio controlador;
• Não estar vinculado por acordo de acionistas;
• Não ter sido empregado ou diretor da organização (ou de suas subsidiárias) há pelo menos, 3 (três) anos;
• Não ser ou ter sido, há menos de 3 (três) anos, conselheiro de organização controlada;
• Não estar fornecendo, comprando ou oferecendo (negociando), direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos à organização em escala relevante para o conselheiro ou a organização;
• Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da organização;
• Não receber outra remuneração da organização, além dos honorários de conselheiro (dividendos oriundos de participação não relevante no capital estão excluídos desta restrição);
• Não ter sido sócio, nos últimos 3 (três) anos, de firma de auditoria que audite ou tenha auditado a organização neste mesmo período;
• Não ser membro de entidade sem-fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da organização ou de suas partes relacionadas;
• Manter-se independente em relação ao CEO;
• Não depender financeiramente da remuneração da organização.

No intuito de melhorar seu relacionamento com o mercado de capitais e acionistas e atendendo à Lei 6.404/76 das Sociedades Anônimas, a Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A., desde 2001, têm constituído seus Conselhos Fiscais (ver art. 161 da Lei 6.404/76), compostos por cinco membros efetivos, dos quais a maioria dos membros, em cada um dos colegiados, é indicada pelos controladores e os demais representantes pelos acionistas minoritários. O papel destes órgãos é monitorar e fiscalizar os atos dos administradores e o cumprimento dos seus deveres legais, opinar e emitir pareceres sobre o relatório da administração, opinar sobre as propostas dos membros do Conselho de Administração, convocar assembléias de acionistas quando necessário, analisar as demonstrações financeiras e emitir pareceres sobre elas. Os membros dos Conselhos Fiscais são eleitos nas Assembléias Gerais Ordinárias para mandatos de um ano, podendo ser reeleitos.

Seguindo os preceitos da lei norte-americana Sarbanes-Oxley, a qual busca aumentar a transparência e o comprometimento dos administradores em relação aos controles internos e às informações divulgadas e que deve ser seguida por companhias estrangeiras listadas nos Estados Unidos, a Gerdau S.A. optou por ampliar as competências do seu Conselho Fiscal em substituição à criação de um Comitê de Auditoria, conforme faculta a lei. Assim, em 28 de abril de 2005, na Assembléia Geral Extraordinária, foram aprovadas alterações no estatuto social da Empresa, no que se refere a este item. Dentre as novas atribuições incluem-se: denunciar e apurar erros, fraudes e crimes, assim como sugerir providências sobre os mesmos; opinar sobre a contratação, o serviço e a relação com os auditores externos; e opinar sobre os controles internos da contabilidade e da auditoria. Dentre os membros do Conselho Fiscal da Gerdau S.A. foi eleito, na mesma data, um especialista em finanças.

A Lei das Sociedades Anônimas (Lei no 6404/76), atualizada pela Lei no 10.303 de 31 de outubro de 2001, introduziu modificações nos direitos dos acionistas minoritários. Uma delas é a obrigação do novo controlador, em caso de alienação de controle, fazer oferta pública de aquisição das ações com direito de voto ao preço, no mínimo, igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto no bloco de controle.

Com a finalidade de adaptar os estatutos sociais da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. a esta nova realidade, os acionistas, em Assembléias realizadas em 30 de abril de 2002, aprovaram o direito de tag along de 100% para todos os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais. Assim, todas as ações dessas empresas passaram a ter o direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle ao preço igual pago para as ações ordinárias integrantes do bloco de controle.

Com esta mudança, o Grupo Gerdau deu mais uma firme demonstração do seu comprometimento com todos os seus acionistas e com o fortalecimento e o desenvolvimento do mercado de capitais.

A BOVESPA define como “Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” um conjunto de normas de conduta para empresas, administradores e controladores, consideradas importantes para uma boa valorização das ações e outros ativos emitidos pelas companhias. A adesão a essas práticas dá maior destaque aos esforços das empresas no aprimoramento das relações com investidores e eleva o potencial de valorização de suas ações no mercado. As Companhias Nível 1 comprometem-se, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária.

O Grupo Gerdau, reafirmando seus compromissos históricos com a transparência, a governança corporativa e o fortalecimento do mercado de capitais, aderiu, em junho de 2001, ao Nível 1 de Governança Corporativa com a Gerdau S.A. Dois anos mais tarde a Metalúrgica Gerdau S.A. também aderiu ao Nível 1. Assim, as empresas passaram a atender aos requisitos de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, disciplinadas pela BOVESPA, as quais de destacam:

• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;
• Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
• Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial;
• Informar negociações de ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
• Disposição de um calendário anual de eventos corporativos;
• Apresentação das demonstrações do fluxo de caixa;
• Realização de reuniões públicas com analistas e investidores.

Todas essas regras estão consolidadas em um Regulamento de Listagem, cuja adesão é voluntária. Os compromissos assumidos pelas companhias, seus controladores e seus administradores são firmados em contrato entre essas partes e a BOVESPA.

Em 1997 foi aprovado pela SEC o programa de ADRs Nível I da Gerdau S.A., assim como o registro na Bolsa de Valores de Nova York. No dia 10 de março de 1999, a Empresa obteve o registro para emissão dos ADRs (American Depositary Receipts) de Nível II e iniciou a negociação de suas ações naquela Bolsa. Os ADRs possibilitam aos investidores americanos aplicar seus recursos em títulos de empresas não-americanas e oferecem os mesmos direitos econômicos e corporativos desfrutados pelos acionistas locais da Gerdau S.A.

A emissão de ADRs Nível II registrados na NYSE proporciona à Gerdau maior visibilidade no mercado americano e permite reduzir o custo de captação de recursos naquele mercado. Este nível requer o preenchimento de todos os registros previstos no Securities Act, de 1933, e o atendimento às exigências de divulgação de informações do Securities Exchange Act de 1934.

O Banco Depositário dos ADRs da Gerdau é o JP Morgan, responsável pela manutenção dos registros, emissão e cancelamento de ADRs e o pagamento de dividendos aos detentores desses títulos.

Pelo Regulamento de Governança Corporativa vigente da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), a Gerdau S.A. deve divulgar quaisquer diferenças nas suas práticas de governança corporativa em relação às regras definidas pela NYSE para companhias norte-americanas. Resumimos abaixo as principais diferenças:

A Gerdau tem autorização para seguir as práticas de governança corporativa no Brasil em vez daquelas estabelecidas pela NYSE, com exceção à regra Seção 303A.06, segundo a qual a Companhia deve instituir um Comitê de Auditoria qualificado ou desobrigar-se de tal obrigação por meio de regra de isenção adequada, e à Seção 303A.12(b), que estabelece que quaisquer de seus Diretores Executivos devam notificar à NYSE imediatamente, por escrito, qualquer não-conformidade com o regulamento de governança corporativa.

Maioria de Conselheiros Independentes: De acordo com o Regulamento 303A.01 da NYSE, o Conselho das companhias norte-americanas deve ser formado em sua maioria por membros independentes. Nas práticas de Governança do Brasil tais exigências inexistem, e a maior parte dos conselheiros não é independente.

Assembléias separadas de conselheiros independentes: De acordo com o Regulamento 303A.03 da NYSE, conselheiros independentes da Administração das companhias listadas devem se reunir periodicamente, em separado. Isso não se aplica às práticas do Brasil, e, portanto, o Conselho de Administração da Gerdau inclui membros independentes e da Administração. Os conselheiros independentes da Companhia não fazem reunião em separado.

Comitê de Sucessão/Governança Corporativa: O Regulamento 303A.04 da NYSE exige que companhias listadas disponham de um Comitê de Sucessão/Governança Corporativa formado exclusivamente por membros independentes. Apesar de a lei brasileira não obrigar a Companhia a instituir tal comitê, a Gerdau possui um Comitê de Governança Corporativa cuja maioria dos membros é independente. Seu propósito é expor ao Conselho seu ponto de vista sobre as melhores práticas de Governança Corporativa.

Comitê de Remuneração: O Regulamento 303A.05 da NYSE exige que companhias listadas disponham de um comitê de remuneração composto exclusivamente por membros independentes. A legislação brasileira não prevê a existência de tal comitê. A Companhia instituiu um Comitê de Remuneração e Sucessão para orientar o Conselho em suas políticas de remuneração e contratação de colaboradores e executivos, programas de incentivo por remuneração e assuntos correlatos. Este comitê não possui regimento próprio e é constituído por maioria de membros independentes. O Conselho de Administração é o responsável direto pela remuneração e contratação de colaboradores e administradores, programas de incentivo por remuneração e assuntos correlatos.

Comitê de Auditoria: De acordo com o Regulamento 303A.06 da NYSE e as exigências do Regulamento 10A-3 da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), companhias norte-americanas listadas devem instituir um comitê composto exclusivamente por conselheiros independentes. Além disso, o comitê de auditoria deve ter um regimento por escrito que inclua as exigências do Regulamento 303.A.06(c) da NYSE, além de desempenhar a função de auditoria interna e preencher os requisitos da NYSE e do Regulamento 10A-3. A legislação brasileira não prevê a existência de tal comitê, e algumas de suas particularidades exigem a adaptação do regulamento americano para comitê de auditoria independente às práticas locais, o que é autorizado pelo Regulamento 303A.06 da NYSE e pelo Regulamento 10A-3 da SEC. A Gerdau tem um conselho fiscal que atualmente exerce algumas das funções atribuídas ao comitê de auditoria, apesar de suas atribuições não serem totalmente comparáveis às exigências da lei norte-americana e o Regulamento da NYSE. A companhia adaptou suas práticas de governança corporativa e as do conselho de auditores (com certos limites qualificados para isenção pela SEC, devido à Lei das Sociedades por Ações Brasileira) para garantir o cumprimento das exigências dos Regulamentos da NYSE e o 10A-3.

Programas de Remuneração por Ações: De acordo com o Regulamento 303A.08 da NYSE, os acionistas devem poder votar em todas as propostas de remuneração com base em ações da Companhia, bem como em suas revisões significativas, dentro das isenções descritas pelo Regulamento. A Assembleia de Acionistas de 30 de abril de 2003 aprovou o estabelecimento de um programa de remuneração por ações para diretores executivos. Quaisquer alterações relevantes nesse programa ou o estabelecimento de um programa diferente ou novo exigirá voto favorável dos acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia. Acionistas detentores de ações preferenciais, incluindo os detentores de ADSs (American Depositary Shares) da Gerdau, não terão direito a voto em tal programa ou em quaisquer revisões nele feitas.

Diretrizes de Governança Corporativa: O Regulamento 303A.09 da NYSE estabelece que companhias norte-americanas devem adotar e divulgar suas diretrizes de governança corporativa. A legislação brasileira não faz tal exigência. No entanto, a Gerdau estabelece princípios de governança para a Administração e segue as exigências da Instrução CVM no. 358 em relação à negociação de suas ações. Além disso, a Companhia aderiu ao Programa de Governança Corporativa Nível 1 da BOVESPA.

Código de Conduta dos Negócios e Ética: De acordo com o Regulamento 303A.10 da NYSE, companhias norte-americanas devem adotar e divulgar um código de conduta de negócios e ética para conselheiros, diretores e colaboradores, bem como informar imediatamente quaisquer dispensas de cumprimento ao código concedido aos administradores. A Gerdau obedece à exigência similar da legislação brasileira, tendo adotado um código de ética aplicável a seus conselheiros, diretores e colaboradores. O código não se aplica à Gerdau Ameristeel, Sidenor e Villares, que possuem políticas próprias. Entretanto, a Companhia está modificando seu código para que ele se torne aplicável a essas companhias também. As Diretrizes de Ética da Gerdau podem ser visualizadas no site www.gerdau.com, e cópias podem ser obtidas em contato com a área de Relações com Investidores da Gerdau.

A Companhia aderiu voluntariamente aos padrões de Governança Corporativa Nível 1 da Bovespa, bolsa em que suas ações são negociadas, com altos padrões de divulgação de informações, transparência e governança corporativa.

Desde o dia 2 de dezembro de 2002, as ações preferenciais da Gerdau S.A. estão sendo negociadas no Latibex, segmento da Bolsa de Valores de Madri dedicado a empresas latino-americanas e cujas ações são negociadas em euros. As ações de empresas da América Latina são negociadas e liquidadas como qualquer ação de empresa espanhola, tendo acesso simples e eficiente ao mercado de capitais europeu, solucionando a complexidade operacional e jurídica e reduzindo riscos.

Após a aprovação pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, essa data marcou o início do Programa para ações preferenciais emitidas pela Empresa, passando a ser negociadas na Espanha com o código XGGB. A participação no Latibex vem aumentando a visibilidade da Empresa no mercado europeu e tem agregado maior liquidez às ações negociadas na BOVESPA, já que cada unidade negociada em Madri gera uma operação correspondente no Brasil.